天波府正在為鎮守邊關的楊宗保舉辦五十壽宴，忽然傳來噩耗，宗保對戰西夏不幸陣亡。朝廷畏懼，意欲求和，佘太君力抑悲痛，凜然掛帥，全家出征。 西夏敗退，高懸免戰牌，深溝高壘，企圖等待宋師糧斷援絕。佘太君料想楊宗保生前曾夜探葫蘆谷，谷中必有棧道可襲敵營。打算暗渡陳倉，奇兵制勝。正好穆桂英也想到此點，進帳請示。決定派穆桂英、楊文廣、楊七娘等由楊宗保生前馬僮張彪引領，入山尋路。得到山中採藥老人幫助，發現棧道。內外夾攻，盡殲入侵敵軍，凱旋回朝。